新公司法出台后，对实缴出资的期限作出了明确规定，万亿注册资本或者上百年认缴出资期限等异常情形要退出历史舞台了，“减资”一度成为了网络热词。本文尝试就减资和出资的涉税问题进行分析。

【减资】

减资可能涉及到的税种是所得税，对于法人股东可能要缴纳企业所得税，对于自然人股东可能要缴纳个人所得税。

法人股东减资可以将收回的资金分成三部分，即成本、经营利润和转让利润。对应成本部分，视为投资收回，无需缴税；对应经营利润部分，视为股息所得，符合条件的免征企业所得税；对应转让利润，应当缴纳企业所得税。具体规定参照《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第34号）第五条。

例1：居民企业甲以1000 万元货币出资成立一家有限责任公司乙，享有乙公司 80% 股权。乙公司注册资本为 1250 万元、未分配利润及盈余公积金为 300 万元、资本公积金 300 万元。乙公司通过股东会决议，股东甲通过减资其持有股权的70%取得现金1000 万元。则甲取得的1000万元现金中，700 万元属于投资成本，视为投资收回，无需纳税；168万元（300*80%*70%）全部为股息红利所得，免征企业所得税；132万元为投资资产转让所得，应缴纳 132×25%=33 万元的企业所得税。

例2：居民企业甲以1000 万元货币出资成立一家有限责任公司乙，享有乙公司 80% 股权。乙公司注册资本为 1250 万元、未分配利润及盈余公积金为 300 万元、资本公积金 300 万元。乙公司通过股东会决议，股东甲通过减资其持有股权的70%取得现金800 万元。则甲取得的800万元现金中，700 万元属于投资成本，视为投资收回，无需纳税；100万元（小于300*80%*70%）全部为股息红利所得，免征企业所得税。

自然人股东减资视同股权转让，按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。具体规定参照《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局 2011 年第 41 号公告）。

例3：自然人股东甲以1000 万元货币出资成立一家有限责任公司乙，享有乙公司 80% 股权。乙公司注册资本为 1250 万元、未分配利润及盈余公积金为 300 万元、资本公积金 300 万元。乙公司通过股东会决议，股东甲通过减资其持有股权的70%取得现金1000 万元。则甲取得的 1000 万元，扣除原始投资成本700 万元，即300 万元，按财产转让所得缴纳 60 万元的个税。

【出资】

新《公司法》自2024年7月1日起生效，对于生效之后新设立的有限责任公司，全体股东应当按照公司章程约定自设立之日起5年内缴足认缴的出资额。以前年度设立，尚未缴足注册资本的，新《公司法》给予了3年过渡期，公司应当在2027年6月30日前变更公司章程，调整为全体股东在5年内缴足认缴的出资额，即最迟缴足期限为2032年6月30日。有意向减资的公司应当注意上述几个关键时间节点。

对于入股，除了认缴和实缴，还有溢价和折价的问题。所谓溢价，就是初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额。所谓折价，就是初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额。

在权益法下，溢价入股，投资方无需做会计处理，被投资方将溢价部分计入资本公积；折价入股，投资方应当将折价部分计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

在成本法下，折价入股不符合独立交易原则或者被认定为不具有合理商业目的的，税务机关可以进行调整。但是，从整个股权投资周期来看，折价入股并不具备税收优势，如果经营良好，在后续股权处置时会面临初始投资成本较低，造成股权转让增值额较大从而税负较重的问题。

例4：自然人股东甲与自然人股东乙二人系夫妻关系，分别以880万元和220万元货币出资成立丙有限责任公司，甲享有丙公司 80% 股权，乙享有丙公司20%股权。丙公司注册资本为 1100 万元、未分配利润及盈余公积金为 300 万元。乙公司通过股东会决议，丙公司注册资本减少至300万元，甲收到640万元，乙收到160万元，甲出资剩余240万元，仍享有丙公司80%股权，乙出资剩余60万元，仍享有丙公司20%股权。减资完成后丙公司可辨认净资产公允价值600万元。丁有限责任公司出资2700万元入股丙公司，增资完成后，丙公司注册资本增加到3000万元，甲享有丙公司8%股权，乙享有丙公司2%股权，丁享有丙公司90%股权。

丁公司入股乙公司属于折价入股，其投资2700万元小于其享有丙公司可辨认净资产公允价值2970万元[（2700+660）*90%]。假设三年后，丁公司将持有的丙公司对外处置，处置时丙公司可辨认净资产5000万元，那么丁公司可税前扣除的成本也是2700万元，而不能按照2970来计算。因此，拉长时间线，按照股权投资的完整周期来看，折价入股在一定程度上递延了税收。当然，如果折价入股的折价率过高，不符合独立交易原则了，税务机关是有权力进行调整的。