川宁生物：股改时留存收益转入资本公积，不存在纳税义务

  2022年10月26日，伊犁川宁生物技术股份有限公司在《招股说明书（注册稿）》中披露了其股改时的纳税情况。

  2020年6月3日，川宁有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份有限公司。全体发起人以其所持川宁生物股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。

  根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-57号），川宁有限截至根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-57号），川宁有限截至2019年12月31日，账面净资产为人民币4,444,414,483.49元。公司成立时以1:0.45的比例折股2,000,000,000股。

  公司成立时以1:0.45的比例折股2,000,000,000股。2020年6月20日，天健所出具《验资报告》（天健验[2020]8-18 号），经审验，截至2020 年6月18日，川宁有限已收到全体出资者所拥有的截至2019年12月31日止净资产4,444,414,483.49元，折合实收股本人民币2,000,000,000元，其余2,444,414,483.49元计入资本公积。发行人为此次整体变更聘请了评估机构并由其进行了评估，经评估确认的净资产评估值不低于发行人账面净资产。

  本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，公司的注册资本/股本均为200,000万元，未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。

  由于川宁生物改制时未涉及以未分配利润、资本公积金、盈余公积转增股本的情形，川宁生物的股东无需缴纳企业所得税/个人所得税。

  国家税务总局伊宁市税务局就公司整体变更所涉个人所得税事项出具了专项说明：“川宁有限整体变更设立股份有限公司过程中，川宁有限的未分配利润、盈余公积计入川宁生物的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股份变更过程中其自然人和合伙企业股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）等法律法规、规范性文件的规定。”

  2020年6月18日，伊宁市市场监督管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91654002564379263N）。

  股份公司设立时的股本结构如下：

留存收益股改时计入资本公积，股东到底交不交个税？

不缴税案例

  1.硕华生命

  2022年8月3日，浙江硕华生命科学研究股份有限公司在首发上市相关资料中披露，发行人在2016年的整体变更过程中，发行人整体变更过程中将原硕华有限的未分配利润、盈余公积计入硕华生命的资本公积，整体变更后的公司注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，股东在发行人整体变更过程中未获取股息或红利。因此，自然人发起人在发行人整体变更过程中无需缴纳个人所得税。不存在后续补缴税款及滞纳金的风险，亦不存在因此而遭受税收处罚的情形。

  2.康辰药业

  2022年4月23日，北京康辰药业股份有限公司在2021 年年度报告中披露，2021 年 10 月 15 日，公司收到国家税务总局北京市税务局第四稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（京税稽四罚[2021]62 号），公司 2013 年 6 月股改前后涉及 6 名个人股东将个人股份转增企业股本，该等事项涉及应缴纳个人所得税8,182,739.00元，公司未及时履行代扣代缴义务（2019年 9 月已将该等税款全额在北京市密云区税务局补缴入库）。

  笔者仔细分析发现，北京市税务局第四稽查局仅仅对其股改时以留存收益转入了股本的部分征收了个人所得税，对留存收益转入了资本公积的部分并未征收个人所得税。

  3.绿通科技

  2016年2月至3月，发行人各发起人张志江、骆笑英、富腾投资、恒鼎投资以绿通有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产60,057,292.25元折合为股份公司股份37,793,800股，将绿通有限整体变更为股份公司。股份公司每股面值1.00元，股本为37,793,800.00元，未折股净资产余额22,263,492.25元计入股份公司资本公积。

  发行人股改前后的注册资本/股本均为37,793,800.00元，股本未发生变化，各发起人的持股比例不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。因此，根据《个人所得税法》等相关税收法律法规的规定，发行人股改时不涉及相关股东缴纳所得税、发行人代扣代缴所得税的情形。

  根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（编号：东税电征信〔2021〕4523号），发行人前身绿通有限在2016年3月1日到2016年12月31日期间依法纳税，无欠缴税费记录、无税务行政处罚记录。

  4. 艺虹股份

  2020年8月，艺虹有限整体变更为发行人，整体变更已验资，不涉及个人所得税。

  5. 泓淋电力

  2017年12月，整体变更为股份公司，注册资本未发生变更，不涉及所得税。

  6. 盘古智能

  青岛盘古智能制造股份有限公司披露，2020年10月27日，青岛盘古润滑技术有限公司以2020年8月31日为基准日的审计净资产333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整体改制为青岛盘古智能制造股份有限公司。青岛盘古智能制造股份有限公司整体改制设立时，注册资本为108,135,000元，股份总数为108,135,000股，盘古有限未折股部分净资产人民币225,285,324.11元（未分配利润、盈余公积）计入股份有限公司资本公积（其他资本公积）。整体变更后，盘古智能的注册资本未发生变化，不存在未分配利润、盈余公积转增股本的情形。

  盘古有限整体变更为股份有限公司时，对于盘古有限盈余公积、未分配利润计入整体改制后的股份有限公司资本公积事项，个人所得税有关法律法规对于自然人股东是否应当缴纳个人所得税没有明确的规定。

  7. 洪兴股份

  广东洪兴实业股份有限公司（股票代码：001209，股票简称：洪兴股份）在2021年6月16日发布的招股说明书中披露了公司整体变更时的个人所得税纳税情况：2018年11月13日，洪兴有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司。

  根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”

缴税案例

  1.原北京地税官方微博案例

  北京某公司将上一年度形成的税后利润5000万元由"未分配利润"科目转入了"资本公积"科目。

  稽查人员发现上述行为后当即作出判断，根据现行的公司法等规定，该公司将税后利润从"未分配利润"转出到"资本公积"科目的行为应视同发生了两步操作，首先将税后利润从"未分配利润"科目转出，等同于对个人股东进行了利润分配，在此环节就应按照"股息、红利所得"计算缴纳个人股东的个人所得税；其次转入"资本公积"应视为个人股东对公司的捐赠。

  该公司的个人股东张某在该公司占股50%，因此视同张某分得了税后利润2500万元，按照20%计算缴纳个人所得税500万元。

  2.原大连国税案例

  2016年7月15日，中国税务报发表了题为《大连一公司将未分配利润转入资本公积补税600万元》文章：大连市国税局第一稽查局在对某公司的检查中，以未分配利润大量减少为切入点，细致分析，追根溯源，最终揭开了股改方案及股权转让的面纱，追缴非居民企业所得税、滞纳金合计600余万元。

税务机关最终认定，该公司将盈余公积、未分配利润转入资本公积，其实质是一种变相的利润分配。因为大连DL股份有限公司在会计上已将盈余公积、未分配利润余额进行了处理。“盈余公积”“利润分配——未分配利润”账户贷方余额已经为零，而转入账户“资本公积”所反映的经济内容，实质上是境内居民股东和境外非居民股东取得的股利收入，因而形成了事实上的利润分配。