12月22日，全国人大常委会法制工作委员会关于2024年备案审查工作情况的报告提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议。

这份年度“法规体检”报告还公布了多起典型案例，积极回应社会关切。其中，提到：有的司法解释规定，公司法施行前，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。有些公民、组织对这一规定提出审查建议，认为公司法第八十八条不应适用于法律施行前发生的行为。

法工委经审查认为，立法法第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”这是一项重要法治原则；公司法第八十八条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。法工委将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。

全国人大常委会法工委说的这段话是什么意思呢？

事情的缘起

新公司法八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

它的意思是，老股东在认缴的出资额还没有到期的时候，就把股权转让给新股东了，新股东应当承担缴纳出资的义务，如果到时候新股东没有按时足额缴纳出资，老股东要承担出资的补充责任。

换言之，老股东转让未届出资期限的股权，哪怕是收到的是零对价，仍然有可能在未来承担一笔对公司的出资义务，这个风险是相当大的。更为要命的是，在股权多次转让的情况下，转让链条上的各股东均有可能要承担补充责任，比如A转让甲公司股权给B，B又转让给C，C又转让给D，现在D由于种种情况不能按期足额缴纳出资，C、B、A三股东应顺次承担缴纳对甲公司出资的义务。

八十八条第一款是这次公司法修订的新增条款，理论上讲，应当与修订后的法律一起施行，即应当自2024年7月1日起施行，也就是说，只有2024年7月1日之后发生的股权转让才能适用这一规则。

然而，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定>（法释〔2024〕7号）第四条规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：

（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；

新公司法施行半年来，已有多地人民法院根据这一规则进行裁判，如：海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任。

四川省高院前段时间针对这个问题发出通知，要求对相关法律文书中涉及老股东承担责任的判项暂缓执行（图片来源于网络）：

法工委备案审查意见

备案审查是对法规、司法解释等规范性文件中的合宪性、合法性、适当性等问题开展审查研究，对存在不符合宪法法律规定、明显不适当等问题的，督促制定机关予以改正。主要负责这一工作的部门是全国人大常委会法工委。

法工委援引的立法法第一百零四条，其基本含义是法不溯及既往以及有利溯及原则，即一般情况下法律不溯及既往，如果能够更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益的除外，问题是八十八条第一款属于能够更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益的特别规定吗？

这就涉及到是以投资者为中心还是以债权人为中心的价值取向了，最高院司法解释显然更有利于债权人，当公司偿债能力不足时，债权人可以通过向老股东追偿得到保护，而法工委则可能认为应以保护投资者为中心，关于这个问题，推荐一篇王毓莹老师写的一篇文章：年度回顾 | 王毓莹：新公司法热点问题解析。