根据创业板上市公司麦捷科技（300319.SZ）近期披露的《华安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，麦捷科技拟收购的安可远公司在2016年三次增资过程中，均存在以增资名义实施股权转让的情形。

以2016年6月增资为例，2016年6月增资前，公司注册资本200万元，股权结构为王成58.5%（认缴117万）、李君27%（认缴54万）、裴文沛10%（认缴20万）、袁成4.5%（认缴9万）。

2016年6月增资100万，注册资本由200万元增加至300万元。其中，王成以人民币46.17万元认购新增注册资本46.17万元；李君以人民币10.17万元认购新增注册资本10.17万元；裴文沛以7万元认购新增注册资本7万元；袁成以人民币4.5万元认购新增注册资本4.5万元；张国庭以20.16万元认购新增注册资本20.16万元；侯卫东以12万元认购新增注册资本12万元。增资完毕后股权比例结构为王成54.39%、李君21.39%、裴文沛9%、袁成4.5%、张国庭6.72%、侯卫东4%。

本次增资实际存在以增资名义实施股权转让的情形，原股东王成、李君、裴文沛、袁成在增资前共同享有200万原注册资本，增资100万如不引入新股东，则四位股东按照原持股比例认缴新增100万注册资本，并无问题。但增资引入了新股东张国庭、侯卫东，假定公司不存在亏损，如采取公允增资方式，则张国庭认购新增注册资本20.16万元，应当投入高于20.16万元的成本，其中20.16万元计入注册资本，超过部分计入资本公积，同理侯卫东应当投入高于12万元的成本，其中12万元计入注册资本，超过部分计入资本公积。但张国庭、侯卫东投入的资金全部计入注册资本，导致稀释了原股东股权对应的净资产份额，实际为张国庭、侯卫东从原股东处受让取得安可远的股份。

报告披露，除支付增资款外，上述张国庭、侯卫东还向王成、李君支付了额外的对价，进一步说明案涉交易系以增资为名行股转之实。

麦捷科技未披露王成、李君是否就其被稀释的股权缴纳个人所得税，但实践中不乏此类交易被调整征税的案例。根据《个人所得税法》第八条，“有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：……个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息”。据此规定，如税务机关认为不公允的增资扩股行为属于变相的股权转让，且纳税人因此获取不当税收利益的，有权对交易进行穿透，按照股权转让实施纳税调整。

以下是原文部分节选：

华安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2016年6月，第二次增资

2016年6月10日，安可远召开股东会并通过决议，同意注册资本由200万元增加至300万元。其中王成以人民币46.17万元认购新增注册资本46.17万元；李君以人民币10.17万元认购新增注册资本10.17万元；袁成以人民币4.5万元认购新增注册资本4.5万元；裴文沛以7万元认购新增注册资本7万元；侯卫东以12万元认购新增注册资本12万元；张国庭以20.16万元认购新增注册资本20.16万元。

本次增资主要系通过李君的推荐引入外部财务投资者，张国庭、侯卫东看好安可远的发展，因此作为财务投资者愿意投资安可远。本次增资的新增股东侯卫东、张国庭与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，张国庭为安可远现任实际控制人，与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。

本次增资以及2016年9月、2016年11月的增资，实际均存在以增资名义实施股权转让的情形。张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前海高平、李庐易、刘国斌通过提高2016年三次增资过程中的出资额占比，获取公司的股权，从而稀释王成及李君的股权。上述股东根据2016年年初安可远的净资产，以及考虑到当时光伏行业发展处于低谷期，与原安可远经营管理层协商一致，稀释获得的股权，按照5,000万估值进行定价。基于税务筹划的考虑，在工商变更中体现为增资。本次增资中，刘国斌、李庐易、前海高平未在工商登记中未显名，而在后续2016年9月、11月的增资体现。

因此，本次增资以及2016年9月、2016年11月的增资存在以增资名义实施股权转让的情形，实际为张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东（含前海高平）、李庐易、刘国斌按照估值5,000万元的对价分别自王成、李君处受让取得安可远5.86%、17%、1.93%、1.93%的股份，在工商登记中则体现为三次增资的形式，具体为侯卫东及前海高平以850万元新增299.2万元注册资本，张国庭（含龚雲鹏）以293.01万元新增103.14万元注册资本，李庐易以96.51万元新增33.97万元注册资本，刘国斌以96.51万元新增33.97万元注册资本，王成以565.86万元对价合计转让（通过增资进行股权稀释）199.19万元注册资本分别给侯卫东及前海高平、张国庭（含龚雲鹏）、李庐易、刘国斌；李君合计以770.14万元对价转让（通过增资进行股权稀释）271.09万元注册资本分别给侯卫东及前海高平、张国庭（含龚雲鹏）、李庐易、刘国斌。

除支付增资款以外，上述四方亦向王成、李君支付了额外的对价。2016年11月的工商变更登记中载明的股东及股权结构为彼时各股东确认的其持有安可远的股权份额及股权比例（除此之外，王成与李君两人之间存在股权稀释的差额，王成与李君协商，由王成转让至李君，但是未能及时办理工商变更，于2017年5月才完成工商变更）。